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麦格笔记丨医药企业IPO如何规范营销活动

发布日期:2018-03-05 20:01:24   来源 : 微信图文素材    作者 :小麦    浏览量 :31927
小麦 微信图文素材 发布日期:2018-03-05 20:01:24  
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基本情况



1、拟发行股份、发行价格以及发行的市盈率

发行前:  6500.00万股

发行股数:  2167.00万股,占发行后总股本的25.00%

发行价格:  10.03元/股

发行前每股净资产:  5.31元/股

发行市盈率:  22.98倍

2、中介机构

保荐人(主承销商):  中泰证券股份有限公司

律师事务所:  北京市时代九和律师事务所

会计师事务所: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

3、主营业务

公司致力于中成药的研发、生产和销售。

4、主要产品

片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂等。

5、发起人设立

发行人是由陕西盘龙制药集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

股份公司前身“盘龙制药”成立于1997年9月22日。2013年5月21日,盘龙制药股东会作出决议,同意整体变更设立为股份有限公司。本次变更基准日为2012年12月31日,以经立信会计师审计确认的账面净资产184,436,330.65元,折合65,000,000股,超出股本部分的净资产119,436,330.65元计入资本公积。

6、财务情况

证监会关注要点

一、增资合理性

关于2012年以前历次增资的公允性与合理性、是否会造成国有资产流失,律师核查后给出理由如下:(1)因在历次增资时,各股东无溢价增资的概念,且对平价增资均无异议;(2)虽然增资价格并未按照增资前的净资产确定,但当时的公司净资产与注册资本非常相近,且为当时股东对公司整体经营状况和经营风险综合考虑后的决定,是当时各股东对公司价值的合理判断;(3)当时的股东同时考虑到公司发展的现实资金需求。因此,盘龙药业的上述增资具备公允性及合理性。

关于是否会造成国有资产流失问题,首先在2001年增资时柞水县国有资产管理局首次入股,且入股价格不高于净资产,因此该次增资不涉及国有资产流失问题。其次,在上述2003年6月和2009年4月增资时均保护了柞水县国有资产管理局的同比例增资的权利,且该局同意上述增资方案和增资价格。上述增资也取得了柞水县人民政府、商洛市人民政府的确认文件,均确认“上述增资未侵犯国有股东的合法权益,未造成国有资产流失。”再次,在2012年柞水县国有资产管理局退出时,国有股评估价值为65万元,最终交易价格为80万元,高于评估价值及入股价格。因此,上述历次增资不会造成国有资产流失。

         综上,律师认为,盘龙药业自设立至2012年之前的历次增资具备公允性及合理性,未造成国有资产流失。

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反馈回复

一、防范商业贿赂和不正当竞争的内部控制措施

《反馈意见》:请发行人补充披露:(1)防范发行人及其销售人员实施商业贿赂和不正当竞争的内部控制措施及其有效性;(2)发行人报告期内的营销活动是否存在不正当竞争或商业贿赂情形;(3)发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工是否存在涉及贿赂的犯罪记录。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行补充核查并发表明确意见。发行人律师主要从两个方面进行论述:

(一)盘龙药业为防范商业贿赂和不正当竞争制定的内控制度

(1)公司管理层积极营造反对商业贿赂和不正当竞争的整体内部经营氛围,包括内部文件通知、员工会议宣讲、制定《员工行为规范》等方法,将企业文化、风险控制意识等理念传递给员工,对员工的日常行为进行有效规范;成立了治理商业贿赂专项工作领导小组,制定公司关于治理杜绝商业贿赂的方案,对公司各级部门、人员进行教育和监督。

(2)公司制定了《财务管理制度》《差旅费管理办法》《票据和费用报销管理办法》《营销管理制度》《学术会议管理制度》等制度,对学术推广活动的召开和学术推广费用的使用进行规范。 公司内部控制体系贯彻于学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等整个流程,确保公司学术推广行为合法合规。

(二)盘龙药业对防范商业贿赂和不正当竞争制度的具体实施情况

(1)签署《反商业贿赂承诺书》,将反商业贿赂行为与业务员考核相挂钩,约束、规范业务员的行为。

(2)积极参与反商业贿赂的倡议活动,与相关医疗机构、医药商业公司签订反商业贿赂的承诺书。(3)建立内部审计部门,强化内部控制的有效执行。

综上,盘龙药业已制定了防范公司及其销售人员实施商业贿赂和不正当竞争的内部控制措施,且相关措施得到了有效实施。


二、财务人员担任监事是否符合相关规定

律师从两方面进行说明:

(一)朱文锋先生担任公司监事的任职资格说明

朱文锋于2013、2016年由职工代表大会分别选举为公司第一届、第二届监事会职工代表监事,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,其所担任的财务经理职务不属于公司高级管理人员,符合《公司法》第一百一十七条“……董事、高级管理人员不得兼任监事”之规定。

(二)公司调整职工代表监事的情况说明

根据《公司法》第五十三条、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位,朱文锋作为公司财务经理,可能存在监事职责和财务经理职责发生矛盾的情形,可能影响其监事和监事会的正常履职。故朱文锋个人辞去监事职务,由公司职工代表大会重新选举职工代表监事。 

综上,朱文锋担任公司监事职务具备相关法律法规规定的任职资格;公司更换监事后,监事会成员符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位,监事和监事会均正常履职,符合公司治理的相关要求。


三、盘龙医药物流使用此商号是否损害发行人利益

律师通过以下几个方式核查此问题:

(一)盘龙药业与盘龙医药物流的关联关系

2010年10月,盘龙药业转让其所持有的盘龙医药物流的股权。相关股权转让协议中未约定在股权转让后盘龙医药物流应更名,故转让后盘龙医药物流继续使用该名称。 2015年11月25日,盘龙药业及其子公司发布声明,确认盘龙医药物流非陕西盘龙企业集团成员,与盘龙药业及其子公司在法定代表人、资本股权、企业品牌之间无任何关联关系。

(二)盘龙药业与盘龙医药业务情况比较分析

盘龙医药物流与盘龙药业的经营范围、业务区域存在较大差别,不存在互相竞争的情形。

(三)盘龙药业与盘龙医药物流业务往来

2012年12月14日,盘龙药业与盘龙医药物流签订了《运输代理合同》,委托盘龙医药物流进行药品运输。盘龙医药物流的运输价格在市场价合理区间内,定价公允。盘龙药业在选择物流供应商时也是参考市场价格并根据其报价,择优确定物流公司。

综上,盘龙医药股份与盘龙医药物流的配送业务没有互相重合的区域,不存在互相竞争的情形。同时,盘龙药业已公开声明盘龙医药物流与其已不存在任何关联关系,盘龙药业与盘龙医药物流亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。盘龙医药物流继续使用“盘龙”商号,未对盘龙药业正常生产经营造成影响,未损害盘龙药业利益。

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